Styrelsen i Freemelt beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 66 MSEK

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i Freemelt har beslutat att genomföra en Företrädesemission om cirka 66 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 28 mars 2024.
• Befintliga aktieägare motsvarande cirka 30,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
• Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen där en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 3,10 SEK per aktie.
• Emissionslikviden avses i huvudsak att användas för att möjliggöra kommersialisering på den europeiska och nordamerikanska marknaden samt industrialisering av Bolagets industriella produkt- och tjänsteportfölj.
• Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive Stiftelsen Industrifonden, Coeli Asset Management AB och Bengt Julander, samt personer i Bolagets styrelse och ledning (däribland Carl Palmstierna, Daniel Gidlund Bergström, Cecilia Jinert Johansson, Johannes Schleifenbaum, Lottie Saks och Mikael Wahlsten) har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 31,3 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtagande om motsvarande cirka 68,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv
Freemelt är verksamt på marknaden för 3D-printing av metallkomponenter, så kallad additiv tillverkning. Bolaget utvecklar och marknadsför 3D-skrivarna Freemelt® ONE, e-MELT® iD och e-MELT® iM. Därtill tillhandahålls support och service av 3D-skrivarna samt en egenutvecklad mjukvara – Pixelmelt – som optimerar användningen av maskinerna. Freemelt grundades 2017 av ett team med lång erfarenhet av arbete med 3D-printing i metall. Bolagets 3D-printers har per den 31 december 2023 sålts och/eller hyrts ut i totalt 23 exemplar. Försäljningen har skett till ett antal väletablerade universitet, forskningsinstitut och företag, däribland Carnegie Mellon University (USA), Georgia Institute of Technology (USA), Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) (Sverige), Friedrich-Alexander Universität Erlangen Nürnberg (Tyskland), Polytekniska Universitetet i Turin (Italien) och IHI Europé Ltd (England). Bolaget har också ingått två strategiska, kommersiella samarbetsavtal avseende eMELT med framstående industriella aktörer. Bolaget avser nu kommersialisera verksamheten på den europeiska och nordamerikanska marknaden och industrialisera Bolagets produkt- och tjänsteportfölj.

Nettolikviden i Företrädesemissionen avses i huvudsak att användas till följande ändamål (oavsett hur stor del av likviden som erhålls i Företrädesemissionen):

• Kommersialisering av Bolaget på den europeiska och nordamerikanska marknaden (cirka 30 procent).
• Industrialisering av Bolagets industriella produkt och tjänsteportfölj (cirka 60 procent).
• Administration och övriga kostnader (cirka 10 procent).

Bolaget bedömer att rörelsekapitalet, i det fall Företrädesemissionen tecknas till det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, kommer att vara tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Villkor i Företrädesemissionen
Styrelsen i Freemelt har idag beslutat om Företrädesemissionen, vilken är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 28 mars 2024.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 april 2024 erhålls, enligt föreslagna villkor, en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen har fastställts till 3,10 SEK per aktie. Totalt kommer högst 21 155 555 nya aktier emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 66 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 14 MSEK.

Med förbehåll för godkännande av extra bolagsstämma kommer avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen vara den 4 april 2024 och teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa under perioden 8 – 22 april 2024. Sista dagen för handel i Freemelts aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen kommer vara den 2 april 2024.

Teckning av aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga nya aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• I första hand till de personer som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• I andra hand till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• I tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i förhållande till respektive emissionsgarants garantibelopp.

Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 8 april 2024 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 18 2024.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från 47 600 000 till 68 755 555 genom nyemission av högst 21 155 555 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer vid full teckning i Företrädesemissionen att få sin ägarandel utspädd med cirka 30,8 procent, men kommer att ha möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 28 mars 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive Stiftelsen Industrifonden, Coeli Asset Management AB och Bengt Julander, samt personer i Bolagets styrelse och ledning (däribland Carl Palmstierna, Daniel Gidlund Bergström, Cecilia Jinert Johansson, Johannes Schleifenbaum, Lottie Saks och Mikael Wahlsten) har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 31,3 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått garantiåtagande om motsvarande cirka 68,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. Befintliga aktieägare motsvarande cirka 30,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 28 mars 2024.

En kontant garantiersättning kommer utgå till de parter som ingått garantiåtaganden, baserat på nuvarande marknadsförhållanden, om 14 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Prospekt
Fullständig information om Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas att offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 5 april 2024.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma 28 mars 2024
Avstämningsdag 4 april 2024
Publicering av prospekt 5 april 2024
Teckningsperiod 8 – 22 april 2024
Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen 23 april 2024

Rådgivare
Freemelt har engagerat ABG Sundal Collier AB som Sole Global Coordinator och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 5 april 2024. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på www.staging.freemelt.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av aktierna. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.