Kallelse till extra bolagsstämma i Freemelt Holding AB (publ)

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 3 mars 2023; och
• senast tisdagen den 7 mars 2023 skriftligen anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt följande:

i. Per post till Freemelt Holding AB (publ), Bergfotsgatan 5A, 431 35 SE-Mölndal (vänligen märk brevet ”Registrering Extra Bolagsstämma Freemelt Holding AB”); eller

ii. Via e-post till admin@staging.freemelt.com (vänligen ange ”Registrering Extra Bolagsstämma Freemelt Holding AB”).

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 3 mars 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som vill låta sig representeras av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 7 mars 2023. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.staging.freemelt.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om nyemission av aktier.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Styrelsen föreslår att Carl Palmstierna väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om nyemission av aktier
Carlbergssjön AB, aktieägare i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämma ska besluta om emission av högst 845 000 aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 42 250,00 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 6,00 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) den 21 februari 2023, totalt 5 070 000,00 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamöter samt Bolagets VD.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 27 mars 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 27 mars 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Nyemissionen är att anse som en förlängning av det accelererade bookbuilding-förfarande som styrelsen fattar beslut om vid samma tidpunkt som förevarande nyemission och som inkluderar en ytterligare riktad nyemission beslutad med stöd av bemyndigande, vari investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört ABGSC tecknat aktier. Bolagets styrelse har inom ramen för den accelererade bookbuilding-förfarandet gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission för att ta upp erforderligt eget kapital, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att undvika sådan risk även beaktat att en företrädesemission jämfört med en riktad nyemission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas en riktad nyemission till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade institutionella ägare och strategiska investerare.

Eftersom teckningskursen i nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av ABGSC bedöms teckningskursen vara säkerställd marknadsmässigt.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 36 600 000. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på dess adress Bergfotsgatan 5A, 431 35 SE-Mölndal, och på Bolagets hemsida, www.staging.freemelt.com, senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Mölndal i februari 2023
Freemelt Holding AB (publ)
Styrelsen